综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回全圣公司的诉讼请求。

上诉人诉称

全圣公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决认定全圣公司的证据不足证明其主张，对全圣公司诉讼请求不予支持，是错误的。全圣公司作为ZM-01型探测器的技术开发者及软件著作权所有者，对该技术享有全部法律权利，未经公司许可，任何人的使用均为非法。梁好臣作为全圣公司的高级管理人员，利用职务便利将ZM-01探测器技术告知长峰公司，并由长峰公司进行生产与销售，构成侵权。梁好臣将本属于全圣公司向中兴公司销售ZM-01型探测器的商业机会转由长峰公司实施，源于梁好臣当时对全圣公司的实际管理权。此外，ZM-01型探测器技术有一个研发、改进、申请、登记的过程，所以不能以专利登记公告之日确定技术是否存在，梁好臣的私自转让行为恰发生在技术登记和公告未完成之时。长峰公司未提供证据证明其曾经自主研发ZM-01型探测器，故对于与全圣公司同一型号、同一功能技术产品的使用，应认定是梁好臣私自允许长峰公司使用。长峰公司与中兴公司签订买卖合同时梁好臣同时担任全圣公司经理，合同标的与全圣公司经营活动密切相关，此商业机会理应属于全圣公司，但梁好臣却在未经股东会同意或者放弃该商业机会的情况下操纵长峰公司与中兴公司签订合同，违反忠实义务，应向全圣公司承担赔偿责任。而梁好臣作为长峰公司股东、总经理和实际控制人，其意志对长峰公司具有决定性作用，长峰公司与梁好臣构成利益共同体，对梁好臣的赔偿责任应承担连带责任。二、一审判决在认定梁好臣违反竞业禁止义务的前提下，应当对赔偿数额予以认定，仅以无法确定梁好臣个人所得金额为由判决梁好臣及长峰公司不承担赔偿责任是错误的。综上，一审判决认定事实不清，判决结论错误，请求二审法院撤销一审判决，改判支持郅瑞香、冯静、梁佳莹及长峰公司连带赔偿全圣公司经济损失250万元，并承担本案全部诉讼费用。

郅瑞香、冯静、梁佳莹以及长峰公司均服从一审法院判决，其针对全圣公司的上诉意见共同答辩称：一、全圣公司上诉主张不成立。全圣公司涉案计算机软件开发完成于2005年3月31日，首次发表于2005年4月8日，不存在梁好臣于2004年7月即将该计算机软件著作权私下转让给长峰公司的可能。全圣公司曾就长峰公司侵犯其计算机软件著作权一案提起诉讼，因全圣公司两次拒绝对计算机软件进行比对鉴定，北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第5018号民事裁定书裁定驳回其起诉，现该裁决已经生效，故不能认定长峰公司构成侵权，亦不存在梁好臣将计算机软件著作权私下转让于长峰公司的问题。长峰公司一审提交证据证明中兴公司是全圣公司的设立单位、实际出资人或者控制人，两公司关系密切，长峰公司没有谋取全圣公司商业机会的可能。二、梁好臣未违反竞业禁止义务。在担任公司董事、经理前已经是同类行业企业的董事、经理或业务负责人的，不构成竞业禁止（见赵旭东主编《公司法学》高等教育出版社2003年版363页）。梁好臣在成为全圣公司股东、经理之前已经是长峰公司股东和高级管理人员，且全圣公司成立在长峰公司之后，故梁好臣对全圣公司不构成竞业禁止。三、2005年4月前，全圣公司和中兴公司已经知道梁好臣是长峰公司股东和高级管理人员，即便梁好臣违反竞业禁止义务，全圣公司现起诉已经超过诉讼时效，其请求不应予保护。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院二审期间依法补充查明以下事实：本案诉讼，全圣公司于2009年12月26日起诉，后因梁好臣因病去世，等待继承人参加诉讼，故2010年12月16日北京市海淀区人民法院裁定中止审理，后恢复本案诉讼，并重新确立本案一审案号。

全圣公司提供的《计算机软件著作权登记申请表》显示，其独立开发软件“QS探测器采集控制软件”开发完成日期为2005年3月31日，首次发表日期为2005年4月8日。

针对本案诉讼请求，全圣公司确认，其主张梁好臣转移公司著作权、篡夺公司商业机会，均是基于2004年7月梁好臣所在的长峰公司与中兴公司签订探测器买卖合同一事。

本院审理期间，全圣公司陈述，其与长峰公司于2005年4月22日签订探测器供货合同，是因为当时本应由全圣公司与中兴公司签订合同，但发现长峰公司已经和中兴公司签订了类似合同，为了处理该情况，所以签订了2005年4月22日的合同，先由长峰公司将剩余80台探测器卖给全圣公司，再由全圣公司卖给中兴公司，由全圣公司继续履行原长峰公司与中兴公司的合同。

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