本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：全圣公司以损害公司利益责任纠纷为案由起诉梁好臣的继承人和长峰公司，并主张梁好臣在担任全圣公司经理期间将公司享有著作权的计算机软件转移给长峰公司使用，剥夺了全圣公司与中兴公司的交易机会。根据全圣公司主张的上述案由及事实理由，本案系因全圣公司认为其高级管理人员违反忠实义务、损害公司利益而引发的纠纷，此类纠纷主体仅限于公司股东或者董事、监事、高级管理人员，而长峰公司不具有全圣公司高级管理人员或者股东身份，其是否因侵权行为或者违约行为损害了全圣公司利益，不属于损害公司利益责任纠纷所应审理范围。在当事人之间并无约定，且相关法律亦无规定的情况下，长峰公司作为第三人亦不对公司高级管理人员违反忠实义务的行为承担连带赔偿责任。综上，本院对全圣公司主张长峰公司对梁好臣损害公司利益行为承担连带赔偿责任的上诉请求不予支持。本案仅针对梁好臣是否应对全圣公司承担赔偿责任进行论述。

本案中，全圣公司主张梁好臣存在如下损害公司利益的行为：将公司享有著作权的计算机软件转移给长峰公司使用，剥夺了全圣公司与中兴公司的交易机会。对此，本院作出如下认定：

一、全圣公司于2005年3月31日开发完成涉案探测器采集控制软件，2005年4月8日首次发表该软件，但梁好臣所在长峰公司于2004年7月与中兴公司签订买卖合同，从软件开发与合同签订的先后顺序，无法认定梁好臣将全圣公司享有著作权的计算机软件转移给长峰公司使用。

二、全圣公司曾于2011年以梁好臣利用职务之便将全圣公司享有著作权的技术转移给长峰公司生产探测器并与中兴公司签订合同为由，主张长峰公司侵权并要求长峰公司停止侵权行为、赔偿全圣公司400万元。该案生效法律文书并未认定长峰公司构成侵权，并裁定驳回了全圣公司起诉。在生效裁判文书未认定长峰公司生产的探测器侵犯了全圣公司软件著作权的情况下，亦无法认定梁好臣存在私自将全圣公司计算机软件及技术转移给长峰公司的行为。

三、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第（五）项规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，所得的收入应当归公司所有。全圣公司依据上述法律规定提起本案诉讼，并主张梁好臣剥夺了本应属于全圣公司的商业机会，应承担赔偿责任。本院认为，认定梁好臣行为是否构成篡夺公司商业机会，首先应判断与中兴公司签订买卖合同是否为全圣公司的商业机会。本案中，全圣公司于2005年3月31日开发完成涉案探测器采集控制软件，2005年4月8日首次发表该软件，该事实表明全圣公司于2005年3月31日方具有以该软件技术生产探测器的商业机会，而长峰公司于2004年7月即与中兴公司签订了相关探测器买卖合同，即长峰公司与中兴公司签订探测器买卖合同在全圣公司取得相关计算机软件著作权之前，故根据全圣公司提供的现有证据无法认定梁好臣篡夺了全圣公司的商业机会。本院对于全圣公司关于梁好臣剥夺全圣公司商业机会的上诉意见，不予支持。

此外，全圣公司陈述，因发现长峰公司与中兴公司签订探测器买卖合同，故于2005年4月22日与长峰公司签订探测器供货合同，约定将原由长峰公司供货的80台探测器转由全圣公司向中兴公司提供。该事实表明，全圣公司于2005年即知晓长峰公司与中兴公司签订合同事实，但全圣公司并未以诉讼方式主张权益，而是通过另行分别与长峰公司、中兴公司签署买卖合同的方式对此问题进行了处理，将原长峰公司供货义务转由自己行使。由此本院认为，即便梁好臣的行为构成篡夺全圣时代公司商业机会，但全圣公司于2009年12月26日才针对该问题起诉梁好臣损害公司利益并赔偿损失，亦超过了法定诉讼时效，其主张不应予支持。

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【解析】

软件著作权属于自然人的,该自然人死亡后,在软件著作权的保护期内,软件著作权的继承人可以依照《中华人民共和国继承法》的有关本条例第八条规定的除署名权以外的其他权利。
软件著作权属于法人或者其他组织的,法人或者其他组织变更、终止后,其著作权在本条例规定的保护期内由承受其权利义务的法人或者其他组织享有；没有承受其权利义务的法人或者其他组织的,由国家享有。

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